Um cara manda uma menina que estava na enfermeira e pede pra ela entra,e la dentro ele mata ela.O doctor aparece agora ele é um professor ele da alua de Física e ele começa a dar a sua alua e ele começa,a fazer varias perguntas,para Maiou e o doctor fica assustado com a inteligência do garoto.No refeitório ele conversa com Rose e Rose é chamada a atenção por que ela esta falando com o docto.Um material chega para a cozinha Rose conversa com Mickey pelo celular e diz,que tem algo de estranho na cozinha mais ela não sabe o que é ainda e as merendeiras estão estranhas uma delas cai perto do líquido e começa a sair queimaduras nela.O cara pega cada gênio da cada sala e os colocam em frente de computadores.O senhor Finit conversa com uma professora.O doctor esta na sala dos professores e o Finit apresenta Sarah para eles, e o doctor começa a conversar com ela que é uma jornalista.O doctor fica viajando.Em quando isso um menino entra em uma sala e vê um mostro e o professor,manda ele ir embora.Rose,Doctor e Mickey estão na escola a noite e eles se separam,para colher mais pistas.O doctor ouve um som e resolve investigar na escola,a jornalista Sarah também esta na escola.Sarah ve a TRADIS e quando ela se vira ela vê o doctor e os começam a conversar e ela pergunta sobre o que ele faz na escola.Rose acha o doctor e Sarah e Mickey da um grito,e eles entram em uma sala e nessa sala eles vem varios mostros dormindo e eles saem da escola.Sarah apresenta para o doctor o K-9 5 mil e os morcegos estão sobrevoando a cidade.Rose e Mickey conversam sobre o ciume de Rose por causa de Sarah.Na escola um cara chama um morcego e chama ele e começa a fazer carinho nele e nos outros morcegos.
Sarah e o doctor estão conversando e Sarah começa a fala sobre o que sente pelo doctor,o Finit começa a olhar para o doctor.O K-9 de Sarah começa a investigar e eles sabem que são os Frientes.O doctor diz que eles estão fazendo com as crianças e Rose começa a falar com o doctor e pergunta se vai deixar,e ele diz que ele não deixar Rose.O morcego ataca o doctor mais não é atingido.No dia seguinte o doctor manda Rose e Sarah para sala de matemática e Mickey fica no lodo de fora da escola e o doctor vai falar com o Finit,o doctor acha o Finit e começa a falar com ele.E o doctor da um aviso para Finit que vai acabar com a raça deles.Sarah e Rose começam a conversar,e ela conversam sobre o doctor chega e elas começam a ri da cara do doctor.Finit pede para fechar a escola e chama os alunos para que os seu plano entre em ação.
As salas começam a ser fechadas e todos os alunos entram nenos um garoto,os alunos a usam as maquinas.O doctor consegue desbloquear o selo e o código que as outras crianças estão vendo.O garoto vai para frente da escola e acha Mickey e vai pedir ajuda e Mickey tenta achar uma forma de tira ele de la.O doctor consegue descobri o que o paradigma que dizer e Finit entra na sala e ele começa a falar com Rose e Sarah e ele diz para eles se juntarem a ele o doctor pega uma cadeira e manda ela na tela e Mickey entra na escola com o carro onde esta K-9 e os morcegos estão correndo atrás deles e Finit,manda os outros ele só quer o doctor vivo.K-9 começa a manda raios laser nos morcegos e K-9 acaba,fincando se energia,O alarme é tocado e os morcegos ficam irritados com o alarme o doctor e K-9 vão para a cozinha junto com o garoto,Rose,Sarah,Mickey esta na e pede para os garotos sairem e eles não saem ele ve uma tomada e tira tira ele e pede para eles saem e todos saem da sala.K-9 fica na cozinha para explodir o barril e ele da um tira e o alarme começa a pegar nos morcegos e eles morrem.No lado de fora o garoto é o herói da escola, no dia seguinte Sarah aparece,e pede para ela tomar na chá na TRADIS e o doctor convida Sarah para ir com e ele a diz não mas Mickey se oferece e fica agora junto com o doctor,Rose na TRADIS e Sarah sai e conversa com o doctor e o doctor diz adues a Sarah e volta para a TRADIS e vai embora,e Sarah ve K-9 de volta e fica feliz com a surpresa que o doctor feliz para ela.
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